新《公司法》2024年7月1日实施后法定代表人的人选的更替方式,任职条件、辞职规则及法律后果等均发生变化。公司章程也要因之做出修改,其修改主要包括以下五个方面:
1. 可选任人选扩大化:
新公司法允许公司章程规定法定代表人可以由代表公司执行公司事务的董事或经理担任,这意味着可选范围更加广泛,不再局限于特定职位的人员。
2. 任职资格细致化:
新法第一百七十八条规定了不得担任公司董事、监事、高级管理人员的若干情形,间接影响法定代表人的任职资格,确保法定代表人具备良好的职业操守和管理能力。
第一百七十八条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;
(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。
3. 辞职规则明细化:
新法明确了法定代表人(担任法定代表人的董事或经理)辞职时,应视为同时辞去法定代表人职务,且公司需在原法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人,增强了操作的规范性和时效性。
4. 行为法律后果明细化:
新法第十一条规定法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受,同时公司章程或股东会对法定代表人职权的限制不能对抗善意相对人。如果法定代表人因执行职务造成他人损害,先由公司承担民事责任,之后公司可根据法律规定或公司章程向有过错的法定代表人追偿,明确了法定代表人行为的责任归属。
5. 章程记裁事项概括化:
新公司法要求有限责任公司和股份有限公司的章程中必须载明法定代表人的产生、变更办法,使得法定代表人的任命和更换流程更为规范化,确保公司治理结构的透明度和稳定性。
这些变化旨在加强公司治理结构的规范性,提升法定代表人的责任感,同时也保护了公司、股东及第三方的合法权益,促进了企业经营活动的有序进行。
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