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老板不要慌,5年内认缴未开始实施!请静待官方政策!

时间:2024-04-15 发布者:admin

     目有企业5年内认缴没有开始实施,现行《中华人民共和国公司法》没有5年认缴规定。


     五年内认缴是新的《中华人民共和国公司法》(2024年7月1日实施,面前未开始实施)第四十七条的规定:“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。


     这是指新法实施后,对2024年7月1日以后成立的公司的法律规定。对于其以前成立的公司,目前没有认缴限制,新公司法配套措施正在征求意见阶段。还没有定稿公布。

      即使7月开始实施,按照《征求意见稿》方向企业可能也会有3年的过渡期,即三年内公司自主自由变更,期间登记机关也不会强制要求公司变更,企业可根据自身情况灵活地减资或变更认缴期限。


     现在盲目变更也有可能给公司带来不必要的操作和不利影响,如但减资不变更出资日期,以后可能会被二次强制变更;或超过行业最低认缴额,而出现错误减资现象。如出版社相关公司减资到10万,与行业30万认缴底线不一致,造成许可证失效的后果。


      7月份以后公司登记机关会优化调整出资期限、出资额的登记办理流程,简化材料,提高登记效率,会积极加强信息化建设,提升网上办理便利化水平。 相信7月份后减资及认缴会有成套的便利措施,到时会更加方便及便捷。到时咱们公司轻轻松松变更,高高兴兴换照。 


有关官方消息


一是完善注册资本认缴登记制度。规定有限责任公司股东出资期限不得超过五年。根据国家市场监督管理总局的意见,授权国务院制定具体办法,对新法施行前已登记设立且出资期限超过本法规定期限的公司设置过渡期,要求其将出资期限逐步调整至本法规定的期限以内。
——摘自全国人大常委会法工委负责人回答了记者提问

为避免新设公司和存量公司适用注册资本法律制度的不一致,强化法律适用的统一性,同时减少对绝大多数正常经营的存量公司的影响,充分考虑经营主体类型、行业领域等复杂情形,研究为存量公司设定一定年限、较为充裕的过渡期,按照新《公司法》要求,分类分步、稳妥有序调整存量公司出资期限调整至新《公司法》规定的期限以内。对于公司具有法律、行政法规或者国务院决定另有规定的特殊情形的,可以不适用5年认缴期限规定。
对于出资期限、出资数额明显异常的公司,公司登记机关可以依法要求其及时调整。对于“明显异常”的界定,将根据公司登记数据客观分析和实际工作情况作出科学规定,受到影响的将是明显违反真实性原则、有悖于客观常识的极少数公司。上述规定有利于新《公司法》平稳有序实施,有效减少对经营主体的短期集中冲击,更好提振发展信心,稳定社会心理预期。
下一步,在国务院制定具体实施办法时,有关方面还要深入调研论证,充分分析经营主体可能存在的问题困难,有针对性地出台政策措施,简化优化减资、文书等办理手续,引导存量公司修改章程合理调整出资期限、出资数额,稳妥审慎推进相关工作。特别是在判断对存量公司注册资本出资期限、出资数额明显异常时,公司登记机关要充分听取当事人说明情况,综合研判,避免一刀切,科学有序引导公司诚信履行出资义务。
——摘自《完善认缴登记制度 营造诚信有序的营商环境》(国家市场监督管理总局官方微信)


征求意见稿

       第一条 为规范公司注册资本登记管理行为,引导股东理性出资,维护市场交易安全,持续优化营商环境,有效实施《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法),制定本规定。

       第二条 有限责任公司应当按照公司章程规定,自公司成立之日起五年内缴足注册资本。

发起设立或者定向募集设立的股份有限公司,发起人应当按照其认购的股份全额缴足股款。

向社会公开募集设立的股份有限公司,办理公司登记注册时,应当缴足向社会公开募集股份的股款,并提交验资机构的验资证明。

有限责任公司新增认缴注册资本应当五年内缴足。股份有限公司增加注册资本的,应当在公司股东全额缴足股款后,办理注册资本变更登记。

有限责任公司、发起设立或者定向募集设立的股份有限公司,办理公司登记注册时,无需提交验资机构的验资证明

      第三条 依照公司法第二百六十六条规定,设置三年过渡期,自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的,应当在过渡期内进行调整。

公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的,无需调整出资期限;剩余出资期限超过五年的,应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程,并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。

公司法施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内,缴足认购股份的股款。

      第四条 公司登记机关应当优化调整出资期限、出资额的登记办理流程,简化材料,提高登记效率,加强信息化建设,提升网上办理便利化水平。

      第五条 公司法施行前设立的公司在过渡期内申请减少注册资本但不减少实缴出资,符合下列条件的,公司可以通过国家企业信用信息公示系统向社会公示二十日。公示期内债权人没有提出异议的,公司凭申请书、承诺书办理注册资本变更登记:

(一)不存在未结清债务或者债务明显低于公司已实缴注册资本等情形;

(二)全体股东承诺对减资前的公司债务在原有认缴出资额范围内承担连带责任;

(三)全体董事承诺不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

不符合前款规定的,公司应当按照公司法第二百二十四条、第二百二十五条等规定办理减资。

      第六条 公司法施行前设立的有限责任公司在过渡期内未调整出资期限的,公司登记机关可以依法要求其在九十日内调整出资期限,出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。

      第七条 对公司法施行前设立、出资期限超过三十年或者出资额超过十亿元的公司,公司登记机关可以结合股东出资能力、主营项目、资产规模等情况,对注册资本的真实性进行研判。公司登记机关可以要求公司提供情况说明,也可以组织行业专业机构进行评估,或者与相关部门协商研判,认定公司出资期限、出资额确实存在明显异常的,经省级市场监督管理部门同意后,可以依法要求其六个月内对出资期限、出资额进行调整,调整后的出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。

      第八条 公司法施行前设立承担国家重大战略任务、关系国计民生或者涉及国家安全、重大公共利益的公司,经国务院主管部门或者省级以上人民政府同意,可以按原有出资期限出资。

前款公司包括民营、外商投资、国家出资等各类公司。

      第九条 设立有限责任公司存在注册资本明显过高,有悖客观常识和所在行业特点,明显不具备实缴能力等违背真实性原则,违反法律、行政法规以及国务院决定规定的,公司登记机关不予登记。

      第十条 公司应当按照公司法第四十条规定自信息形成之日起二十个工作日内,将股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资日期,发起人认购的股份数,以及公司股东或者发起人的股权、股份变更等信息在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。

公司应当通过国家企业信用信息公示系统上传股东名册、财务报表等说明股东实缴的相关材料。

      第十一条 公司法施行前设立的公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销导致无法调整注册资本,或者通过登记的住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录的,公司登记机关对其另册管理,在国家企业信用信息公示系统上作出特别标注并向社会公示。

      第十二条 公司登记机关采用“双随机、一公开”监管方式对公司公示认缴和实缴信息进行监督抽查。公司登记机关应当加强政府部门间信息互联共享,根据公司的信用风险状况实施分级分类监管,并强化信用风险分类结果的综合应用。

      第十三条 中介机构及其工作人员代为办理登记事宜时应当遵守法律法规规定,标明其代理身份,不得进行虚假宣传,不得采取隐瞒、欺诈等不正当手段承揽业务,不得诱导、协助委托人实施虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资等违法违规活动。

      第十四条 公司未按照第六条、第七条规定调整其出资期限、出资额的,公司登记机关在国家企业信用信息公示系统上作出特别标注并向社会公示。

      第十五条 本规定自2024年7月1日起施行。


现行公司法规定:

第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。


法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。


第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。


股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。


第一百七十八条有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。


股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。


2024年7月1日实施的新《公司法》规定


      第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。


     第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的,从其规定。


      第四十八条 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。


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