2024年12月20日国家市场监督管理总局令第95号公布 自2025年2月10日起施行）

《公司登记管理实施办法》全文

第一条 为了规范公司登记管理，维护交易安全，优化营商环境，根据《中华人民共和国公司法》《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》等法律、行政法规，制定本办法。

一，适用范围：此办法只适用公司，对其他主体不适用，对如合伙企业、个人独资企业等其他主体没有约束力。

二、《公司登记管理实施办法》实施的三原则

1、规范公司登记管理；

2、维护交易安全；

3、优化营商环境。

    第二条 办理公司登记、备案，申请人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。

     依据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十九条 登记机关应当对申请材料进行形式审查，审查材料是否齐全，是否符合法定形式，登记机关不对材料的真实性、合法性审查，其真实性、合法性由申请人负责。这也是优化营商环境的举措之一，其加快了审批的进度，提高了效率，给市场带来极大的便利度。在宽进严管的市场环境下也极大激发了市场主体活力。

第三条 公司登记机关应当按照构建全国统一大市场的要求，规范履行登记管理职责，维护诚信安全的市场秩序。

第四条 公司营业执照应当载明下列事项：

（一）名称；

（二）住所；

（三）法定代表人姓名；

（四）注册资本；

（五）公司类型；

（六）经营范围；

（七）登记机关；

（八）成立日期；

（九）统一社会信用代码。

第五条 有限责任公司股东认缴出资应当遵循诚实信用原则，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。股份有限公司发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

      依据“法不溯及既往原则”，这一条仅适用新公司法成立以后的公司，不能要求“法前公司”自公司成立之日起五年内缴足或股份公司在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

采取向社会公开募集设立的方式成立的股份有限公司，办理登记时应当依法提交验资机构出具的验资证明；有限责任公司、采取发起设立或者向特定对象募集设立的方式成立的股份有限公司，办理登记时无需提交验资机构出具的验资证明。

    法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限等另有规定的，从其规定。

第六条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

    公司法规定可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权出资。办法对出资形式进行了扩展，数据、网络虚拟财产也可作价出资。

    对作为出资的非货币财产应当依法评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

     公司股东以非货币财产应当依法评估作价，以备登记机关做必要的实质性审查。

    第七条 有限责任公司增加注册资本的，股东认缴新增资本的出资按照公司章程的规定自注册资本变更登记之日起五年内缴足。

    股份有限公司为增加注册资本发行新股的，应当在公司股东全额缴纳新增股款后，办理注册资本变更登记。

    增资的变更公司五年内缴足，股份有限公司缴足后登记，这与公司法要求一致。

      第八条 2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过五年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内，并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年或者已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限。

目前登记机关对于出资日期要求变更登记有3种情形：

(1)对2024年6月30日前设立的公司。注册资本认缴期限调整设置三年过渡期，公司在2027年6月30日前任意时间可以调整认缴期限到5年以内。

(2)2024年6月30日前设立的有限责任公司于2024年7月1日后办理增资、减资登记或变更出资方式的，认缴出资时间自登记之日起不超过5年。

(3)2024年6月30日前设立的公司，公司内部股东间股权转让的或者公司股东向股东以外的人转让股权的，认缴期限自调整之日起不超过5年。

    2024年6月30日前登记设立的股份有限公司发起人或者股东应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

      对2024年6月30日前设立的股份公司。注册资本认缴期限调整设置三年过渡期，股份公司在2027年6月30日前任意时间可认购缴纳全部股款并使资金到位。

      第九条 2024年6月30日前登记设立的公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益的，由国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见，经国家市场监督管理总局同意，可以按2024年6月30日前确定的出资期限出资。

      第十条 2024年6月30日前登记设立的公司存在下列情形之一的，公司登记机关应当对公司注册资本的真实性、合理性进行研判：

（一）认缴出资期限三十年以上；

（二）注册资本十亿元人民币以上；

（三）其他明显不符合客观常识的情形。

       公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行综合研判，必要时组织行业专业机构进行评估或者与相关部门协商。公司及其股东应当配合提供情况说明以及相关材料。

       公司登记机关认定公司出资期限、注册资本明显异常，违背真实性、合理性原则的，依法要求公司及时调整，并按程序向省级市场监督管理部门报告，接受省级市场监督管理部门的指导和监督。

     认缴出资期限30年、注册资本10亿元以上需要对真实性、合理性进行研判，防止股东“吹牛”认缴，维护公司登记制度的严肃性。

第十一条 有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数等信息应当自产生之日起二十个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

     公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

      依据《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第四条 公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限，或者调整发起人认购的股份数等，应当自相关信息产生之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

   在《企业信息公示暂行条例》第十条 企业应当自下列信息形成之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。第十八条 企业公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假的，法律、行政法规有规定的，依照其规定；没有规定的，由市场监督管理部门责令改正，处1万元以上5万元以下罚款；情节严重的，处5万元以上20万元以下罚款，列入市场监督管理严重违法失信名单，并可以吊销营业执照。被列入市场监督管理严重违法失信名单的企业的法定代表人、负责人，3年内不得担任其他企业的法定代表人、负责人。

        第十二条 公司经营范围应当符合市场准入负面清单规定，外商投资公司以及外商投资企业直接投资公司的经营范围还应当符合外商投资准入特别管理措施规定。

     第十三条 设置审计委员会行使监事会职权的公司，应当在进行董事备案时标明相关董事担任审计委员会成员的信息。

    董事担任审计委员会的登记时用标注其兼任信息，以展示公司的全貌。

    第十四条 公司设立登记时应当依法对登记联络员进行备案，提供登记联络员的电话号码、电子邮箱等常用联系方式，委托登记联络员负责公司与公司登记机关之间的联络工作，确保有效沟通。

    登记联络员可以由公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、员工等人员担任。

    登记联络员变更的，公司应当自变更之日起三十日内向公司登记机关办理备案。

      完善了公司联络员制度，明确了联络员的选任范围，要求公司依法备案登记联络员，提供其常用联系方式并确保通信畅通。

    第十五条 公司董事、监事、高级管理人员存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定情形之一的，公司应当依法及时解除其职务，自知道或者应当知道之日起原则上不得超过三十日，并应当自解除其职务之日起三十日内依法向登记机关办理备案。

      明确了解除董监高职务的具体期间。董监高不符合《公司法》规定任职资格时，选举、委派或者聘任无效，解除职务的具体期间为“公司自知道或者应当之日起原则上不得超过三十日”。

《公司法》第一百七十八条　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

     违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

      董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

    第十六条 申请人可以委托中介机构或者其他自然人代其办理公司登记、备案。中介机构及其工作人员、其他自然人代为办理公司登记、备案事宜，应当诚实守信、依法履责，标明其代理身份并提交授权委托书，不得提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，不得利用从事公司登记、备案代理业务损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。

      整治登记中介乱象。明确登记中介机构责任，中介机构及其工作人员标明代理身份，并提交授权委托书。对于中介机构隐形代理，其工作人员身份模糊、使惩戒机制无法有效制裁不法中介机构得到本质的改变，对于中介机构的游离转态进一步进行了压实，对于其虚假办理登记或利用代理登记从事违法活动，提供了惩戒的证据，以便登记机关对违者依法从重处罚。促使登记中介机构诚信良性运作。

    第十七条 公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东等被依法限制人身自由，无法通过实名认证系统、本人现场办理或者提交公证文件等方式核验身份信息的，可以按照相关国家机关允许的方式进行实名验证。

      公司高管或股东被被依法限制人身自由的无法完成登记的，可以提交公证文件或由公正代理人完成，实名验证由登记机关允许的方式进行，如对公正的代理人面签 。

    第十八条 公司申请住所或者经营场所登记，应当提交住所或者经营场所合法使用证明。公司登记机关简化、免收住所或者经营场所使用证明材料的，应当通过部门间数据共享等方式验证核实申请人申请登记的住所或者经营场所客观存在且公司依法拥有所有权或者使用权。

      解决“住所信息不真实”难题。原则上要提交住所证明。只有在能够验证或核实该住所客观存在且拥有所有权或者使用权时，才能够简化材料办理住所登记。对应目前实施的“住所承诺制”，该条规定有待进一步衔接和具体落实。

     第十九条 公司申请登记或者备案的事项存在下列情形之一的，公司登记机关不予办理设立登记或者相关事项的变更登记及备案：

（一）公司名称不符合企业名称登记管理相关规定的；

（二）公司注册资本、股东出资期限及出资额明显异常且拒不调整的；

（三）经营范围中属于在登记前依法须经批准的许可经营项目，未获得批准的；

（四）涉及虚假登记的直接责任人自登记被撤销之日起三年内再次申请登记的；

（五）可能危害国家安全、社会公共利益的；

（六）其他不符合法律、行政法规规定的情形。

    第二十条 有证据证明申请人明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过变更法定代表人、股东、注册资本或者注销公司等方式，恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚，可能危害社会公共利益的，公司登记机关依法不予办理相关登记或者备案，已经办理的予以撤销。

     为严格打击“职业闭店人”及其他恶意逃废债行为。对“职业闭店人”及其他恶意通过变更法定代表人、股东、注册资本或者注销公司等方式，转移财产、逃避债务或者规避行政处罚，可能危害社会公共利益的，登记机关可以不予办理相关登记或者备案，已经办理的可依法予以撤销登记或者备案，以保护债权人的合法权利。

    第二十一条 公司办理歇业备案的，公司登记机关应当将相关信息及时共享至税务、人力资源社会保障等部门，推动高效办理歇业备案涉及的其他事项。

    第二十二条 公司股东死亡、注销或者被撤销，导致公司无法办理注销登记的，可以由该股东股权的全体合法继受主体或者该股东的全体投资人代为依法办理注销登记相关事项，并在注销决议上说明代为办理注销登记的相关情况。

     为“公司自行注销难”拓展渠道，增加代位注销制度。股东主体资格死亡或注销可由经法律公正后的继承人，或者注销投资人（股东的全体股东）代为办理。

    第二十三条 因公司未按期依法履行生效法律文书明确的登记备案事项相关法定义务，人民法院向公司登记机关送达协助执行通知书，要求协助涤除法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、分公司负责人等信息的，公司登记机关依法通过国家企业信用信息公示系统向社会公示涤除信息。

     公司逾期履行生效法律文书，拒不办理变更登记及备案，登记机关可以公示涤除信息。

      第二十四条 2024年6月30日前登记设立的公司因被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者通过登记的住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录，导致公司出资期限、注册资本不符合法律规定且无法调整的，公司登记机关对其另册管理，在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。

      被纳入另册管理的公司，不再按照登记在册的公司进行统计和登记管理。

    前款所述公司依法调整出资期限、注册资本的，公司登记机关应当恢复其登记在册状态。

      建立健全另册管理制度，对无法调整注册资本的僵尸公司另册管理，不再按照登记在册的公司进行统计和登记管理。

    第二十五条 公司统一社会信用代码具有唯一性。公司依法注销或者被撤销设立登记后，公司登记机关应当保留其统一社会信用代码。

      明确统一社会信用代码具有唯一性。公司依法注销或者被撤销设立登记后，公司登记机关应当长期保留其统一社会信用代码。以备后续必要的历史查询。

    第二十六条 中介机构明知或者应当知道申请人提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实进行公司登记，仍接受委托代为办理，或者协助其进行虚假登记的，由公司登记机关没收违法所得，处十万元以下的罚款。

    中介机构以自己名义或者冒用他人名义提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实进行公司登记的，由公司登记机关按照《中华人民共和国公司法》第二百五十条规定对公司以及直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法从重处罚。

    第二十七条 法律、行政法规或者部门规章对违反本办法规定的行为有处罚规定的，依照其规定。

    第二十八条 外商投资的公司登记管理适用本办法。有关外商投资法律、行政法规或者部门规章对其登记另有规定的，适用其规定。

    第二十九条 本办法自2025年2月10日起施行。

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