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老股东对出资承担连带责任

第八十八条股东转让已认缴出资但未届出资期限

的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人

未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳

的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为

出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资

额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的

范围内承担连带责任;受让人不知道且不应当知道存

在上述情形的，由转让人承担责任。

【解释】

      1，老股东转让已认缴出资，但在认缴期限未到，出资没有交到公司，或者部分没缴到公司，即此出资将由新股东缴纳；老股东承担连带责任。

      老股东在股东期间，有债务或者应当知道有债务，其公司资产已资不抵债，股权变更发生不合理转让，股东不能以认缴期限未到为由，逃避债务责任，应当承担连带责任；老股东在股东期间，其公司资产足以抵债，股权后发生转让，不应当承担连带责任，其责任由新股东自行承担。

     老股东未按期足额缴纳的出资，或者非货币出资不实，新老股东一起承担责任，新股东不知道且不应当知道不实的，可以免责。

      2.有关法律解释

 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第一款规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。”第三款规定：“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。”

      《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”

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