请问

下一步注册资本必须在5年内实缴到位，请问之前老公司注册资金太大，能否允许减资？减资有个税风险吗？

答复

1、当然允许办理减资，需要严格按照法律流程办理减资手续就可以。

2、公司减少注册资本，必须召开股东大会，经代表三分之二以上表决权的股东通过。需要编制资产负债表及财产清单便于清楚的知道债权人名单及金额。进行逐一书面通知并公告，告知减资方案。然后再根据债权人的要求清偿债务或提供担保，以满足债权人的法定权利。

3、切记不得违法减资。

注意：

对于自然人股东的公司，若是减资对价不公允，也就是减资的时候，公司净资产大于实收资本而且没有正当理由的，公司减资可能会涉及20%个税风险。

情形一：

若是通过股东会决定进行正常的减资、撤资的，需要按照国家税务总局公告2011年第41号的规定，计算缴纳财产转让所得20%个税，当然好多公司股东采取平价、低价或者0元减资的，根据《个人所得税法》第八条反避税条款的规定，个人实施其他不具有合理商业目的的安排而获取不当税收利益。税务机关依照前款规定作出纳税调整，需要补征税款的，应当补征税款，并依法加收利息。

情形二：

若是由于公司在特殊情况下，依法回购自然人股权进行的减资，属于国家税务总局公告2014年第67号规定的股权转让情形，若是股东采取平价、低价或者0元减资的（又无正当理由的），按照2014年第67号公告的要求，税务局会采取净资产核定法来核定股权卖价并征收个税。

参考

1、《中华人民共和国公司法（2024版）》第四十七条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

2、根据《个人所得税法》第八条规定：有下列情形之一的，税务机关有权按照合理方法进行纳税调整：（一）个人与其关联方之间的业务往来不符合独立交易原则而减少本人或者其关联方应纳税额，且无正当理由；（二）居民个人控制的，或者居民个人和居民企业共同控制的设立在实际税负明显偏低的国家（地区）的企业，无合理经营需要，对应当归属于居民个人的利润不作分配或者减少分配；（三）个人实施其他不具有合理商业目的的安排而获取不当税收利益。税务机关依照前款规定作出纳税调整，需要补征税款的，应当补征税款，并依法加收利息。

3、《公司法》第75条第1款规定，除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

4、《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）第三条规定，股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：

（一）出售股权；

（二）公司回购股权；

5、《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）第一条的规定：“个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照财产转让所得项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

应纳税所得额的计算公式如下：

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费。”

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